Erklärung zur Unternehmensführung 2013

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbstbehalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen, ohne diese Kriterien zu einem vorrangigen Prinzip zu machen. Aus Sicht der Gesellschaft wäre eine solche Festlegung insbesondere angesichts der vergleichsweise geringen Anzahl der zu besetzenden Führungsfunktionen kontraproduktiv.

Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. 

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben und dementsprechend nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.
Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.6: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

Ziffer 6.3: Angaben nach Ziffer 6.3 des Kodex über die gesetzlichen Pflichten hinaus erfolgen nicht.
Die Gesellschaft hält eine transparente Unternehmenskommunikation für essenziell, um insbesondere das Vertrauen der Anleger zu schützen. Die relevanten Informationen werden gemäß den in den letzten Jahren umfassend erweiterten gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft offengelegt. Die Angaben sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Die in Ziffer 6.3 des Kodex zur Veröffentlichung empfohlenen weiteren Angaben bieten aus Sicht der Gesellschaft keinen Mehrwert für die Anleger. Nach dem Verständnis der Gesellschaft hat Transparenz nichts mit der Fülle der Informationen zu tun, sondern in erster Linie mit deren Qualität und Relevanz. Vor diesem Hintergrund folgt die Gesellschaft nicht der über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehenden Empfehlung des Kodex.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben, ist Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlinger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden internen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild

ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Werten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loyalität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsführerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex

Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbare Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Im Verhaltenskodex werden zudem die Grundzüge des Compliancesystems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern aktiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze

Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können unter www.elringklinger.de im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie

Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht werden und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen, selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regelwerke für die jeweiligen Geschäftsbereiche soweit relevant konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funktionalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt. Das vom Vorstandsvorsitzenden Dr. Stefan Wolf geführte Ressort 1 umfasst die Geschäftsbereiche Ersatzteile und Gewerbeparks sowie die Zentralbereiche Konzerngesellschaften, Recht, Finanzen, Controlling, Personal, IT, Unternehmenskommunikation und Investor Relations. Herr Theo Becker führt im Ressort 2 die Geschäftsbereiche Abschirmtechnik, Kunststoffgehäusemodule/Elastomertechnik, Zylinderkopfdichtungen, Spezialdichtungen, Werkzeugtechnologie, E-Mobility und Abgasnachbehandlung sowie die Zentralbereiche Qualität- und Umwelt, Materialwirtschaft und die Werke der ElringKlinger AG. Herr Karl Schmauder verantwortet die zum Ressort 3 gehörenden Bereiche Neue Geschäftsfelder und Vertrieb Erstausrüstung.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbständig. Unabhängig davon trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden. Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zugrunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat insbesondere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäftsordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden bedarf.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbesondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle berichten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungspunkten spätestens eine Woche vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Lechler an. Den Vorsitz führt Herr Eberhardt, der diese Funktion von Herrn van Husen übernommen hat, nachdem Herr van Husen mit Wirkung zum 16. Mai 2013 aus dem Aufsichtsrat der ElringKlinger AG ausgeschieden war. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses bestimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll demnach über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmitglied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsausschusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichterstattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analysiert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revision. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Arbeit des Abschlussprüfers, insbesondere dessen Unabhängigkeit. Hierzu lässt sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Feststellungen berichten. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich schlägt er dem Aufsichtsrat die Abschlussprüfer als Wahlempfehlung für die Hauptversammlung vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss ist derzeit mit den Herren Bauer und Lechler – zugleich Vorsitzender – besetzt. Bis zu deren Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 16. Mai 2013 bzw. 31. Dezember 2013 waren die Herren van Husen und Dr. Klinger-Lohr weitere Mitglieder des Personalausschusses. Herr van Husen in der Funktion als Vorsitzender. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Personalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses sind die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten für die Besetzung des Vorstands, die Erarbeitung von Vorschlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der Anstellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat durch den Vorsitzenden des Personalausschusses, Durchführung von Führungsgesprächen, Vorbereitungen zu Vertragsverlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zusammengesetzte Vermittlungsausschuss hat grundsätzlich vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes die Herren Lechler und Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Frau Monteiro-Munz und bis zum 31. Dezember 2013 Herr Dr. Klinger-Lohr. Der Nachfolger im Vermittlungsausschuss für Herrn Dr. Klinger-Lohr ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Erklärung noch nicht bestimmt. Die einzige Aufgabe des Vermittlungsausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.