Anti-Korruptionsrichtlinie

„Wir erwarten, dass jeder Mitarbeiter korrupte oder vergleichbare rechtswidrige Verhaltensweisen unterlässt und in seinem Verantwortungsbereich nicht toleriert. Dies bedeutet, dass Mitarbeitern von Behörden und Geschäftspartnern keine Vorteile oder Zuwendungen angeboten oder gewährt werden, um diese zu rechtswidrigen oder unlauteren Handlungen zu veranlassen. Erhält ein Mitarbeiter Angebote im vorgenannten Sinne, hat er seinen Vorgesetzten stets und unverzüglich darüber zu informieren.

Korrupte Verhaltensweisen können schwerste Folgen für die gesamte ElringKlinger-Gruppe nach sich ziehen und sind daher niemals durch einen geschäftlichen Vorteil zu rechtfertigen.

Wir erwarten, dass jeder Mitarbeiter seine geschäftlichen Entscheidungen im Unternehmensinteresse trifft und seine Handlungen danach ausrichtet. Persönliche Gründe, persönliche Beziehungen oder persönliche Vorteile, dürfen die am Unternehmensinteresse ausgerichteten Entscheidungen und Handlungen nicht beeinflussen.

Wir erwarten von jedem Mitarbeiter, keine Geschenke oder sonstige Zuwendungen anzunehmen oder zu gewähren, wenn diese im Rahmen des allgemein üblichen Geschäftsverkehrs unter Berücksichtigung der jeweiligen landestypischen Gepflogenheiten unangemessen und unzulässig sind. In keinem Fall dürfen Zuwendungen mit dem Einfordern oder Gewähren von Gegenleistungen verbunden werden.“

Diese Grundsätze aus dem Verhaltenskodex der ElringKlinger-Gruppe sind wesentliche Elemente der Compliance-Kultur bei ElringKlinger. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, diese Grundsätze zu beachten. Dies gilt namentlich auch für die nachfolgend beschriebenen Vorgaben und Prozesse im Zusammenhang mit der Verhinderung von Korruption, von Interessenkonflikten und dem Umgang mit Geschenken und Zuwendungen aller Art.

Zuwendungen an Amtsträger insbesondere mit dem Ziel, dessen Entscheidungen oder Handlungen in unzulässiger Weise zu beeinflussen, bezeichnet man als Korruption, die weltweit verboten ist. Darüber hinaus stellen viele Staaten, auch gezielte Zuwendungen unter Geschäftspartnern unter Strafe. Voraussetzung ist, dass die Gewährung und/oder Annahme solcher Zuwendungen geeignet ist, das eigene oder das Verhalten des Geschäftspartners in unzulässiger Weise zu beeinflussen.

Korrupte Verhaltensweisen werden von den Straffverfolgungsbehörden auch in Ländern, die bisher für einen eher laxeren Umgang mit dem Thema Korruption bekannt waren, immer entschiedener und mit schweren Strafen für die Täter verfolgt. Darüber hinaus stellen viele Staaten, wie insbesondere Deutschland, die USA, Frankreich, Großbritannien und Italien, Korruption auch dann unter Strafe und verfolgen diese, wenn sie in einem anderen Land begangen wird. Dies gilt zum Beispiel dann, wenn es wissentlich geduldet würde, dass Personen, die für ElringKlinger im Ausland tätig werden, korrupte Praktiken anwenden, um geschäftliche Erfolge zu erzielen.

Zuwendungen

Der Begriff der Zuwendung ist sehr weit auszulegen. Darunter fallen neben Geldzahlungen, Sachgeschenken, Dienstleistungen und Einladungen auch sonstige Vergünstigungen, auf die kein rechtlicher Anspruch besteht.

Zuwendungen an Amtsträger

Amtsträger sind Personen, die in einem öffentlich-rechtlichen Dienstverhältnis stehen. Das sind zunächst Beamte, aber auch sonstige Personen, die Aufgaben in der öffentlichen Verwaltung wahrnehmen. Amtsträger sollen unparteilich nach Maßgabe der anwendbaren Regelungen handeln und Entscheidungen treffen. Deshalb bestehen in den meisten Ländern strenge Vorschriften dazu, welche Zuwendungen von Amtsträgern angenommen werden dürfen. Einladungen und Geschenke sind deshalb nur in sehr begrenzten Ausnahmenfällen zulässig. In der Regel sind das öffentlichkeitswirksame Veranstaltungen, an denen höhere Repräsentanten einer Behörde oder öffentlichen Einrichtung teilnehmen.

Unzulässig sind daher auch sogenannte Facilitation Payments, mit denen die Beschleunigung eines bestimmten Verfahrens, zum Bespiel zur schnelleren Genehmigung eines Bauvorhabens oder der Abfertigung von Waren durch die Zollbehörden, erreicht werden soll. Solche „Schmiergelder“ sind ebenfalls strafbar.

Zuwendungen an Geschäftspartner

Auch Zuwendungen an Geschäftspartner stehen in vielen Ländern unter Strafe, wenn damit insbesondere der Zweck verfolgt wird, einzelne Geschäftspartner gezielt zu bevorzugen bzw. Entscheidungen in sachfremder Weise zu beeinflussen. Besondere Vorsicht ist daher geboten, wenn an Beteiligte einer geschäftlichen Transaktion Zuwendungen gewährt werden, die in einem unmittelbaren Zusammenhang zu dem Geschäftsabschluss stehen.

Unter Beachtung der vorgenannten Grundsätze sind Zuwendungen im Geschäftsverkehr möglich, wenn sie sich im Rahmen des rechtlich zulässigen und sozial Üblichen bewegen.  Keinesfalls darf die Zuwendung verdeckt oder außerhalb des geschäftlichen Kontakts erfolgen. Unangemessen und daher immer unzulässig sind Bargeldzuwendungen. Bei Einladungen zu Geschäftsessen und geschäftlichen Veranstaltungen sind die vorgenannten Grundsätze ebenso zu beachten. Einladungen zu Veranstaltungen mit reinem Entertainmentcharakter ohne geschäftlichen Bezug sind regelmäßig unzulässig. Das gilt ausnahmslose für solche Veranstaltungen, die gegen die guten Sitten verstoßen. Fragen Sie im Zweifel immer den zuständigen Compliance Officer, ob eine Zuwendung sich im zulässigen Rahmen bewegt. Selbstverständlich sind ggfs. die in den jeweiligen Regionen geltenden internen Richtlinie zu beachten.

Annahme von Zuwendungen

Die vorgenannten Grundsätze gelten ebenso, wenn ElringKlinger-Mitarbeitern Zuwendungen gewährt oder eingeladen werden. Solange sich diese Zuwendungen im rechtlich zulässigen und sozial angemessenen Rahmen bewegen, ist die Annahme solcher Zuwendungen nicht verboten. Dies gilt regelmäßig dann, wenn es sich lediglich um Aufmerksamkeiten von geringerem Wert handelt. Allgemein gilt, dass Zuwendungen transparent gemacht werden sollten. So wird der Eindruck vermieden, dass Dinge unter der Hand ablaufen. Einladungen zu Veranstaltungen ohne oder nur untergeordneten geschäftlichen Bezugs sind abzulehnen bzw. nur nach Abstimmung mit dem zuständigen Compliance Officer annehmbar. Auch insoweit gilt, dass die in den jeweiligen Regionen geltenden internen Richtlinie zu beachten sind.

Nachfolgende Beispiele sollen als Hilfestellung dienen, sind aber nicht als abschließende Aufzählung zu verstehen.

Grundsätzlich annehmbar sind:

• Saisongeschenke, wie insbesondere zu Weihnachten oder anderen Feiertagen von nicht erheblichem Wert.
• Gelegentliche, nicht regelmäßige Einladungen zum Essen, sofern im üblichen und angemessenen Rahmen, ohne besonderen Aufwand.

Grundsätzlich abzulehnen sind:

• Einladungen zu Veranstaltungen, ohne direkte Verbindung zu einem geschäftlichen Anlass.
• Zuwendungen an Partner oder Familienmitglieder.
• Geldbeträge, Goldmünzen, Schmuck.
• Private Nutzung von Einrichtungen oder Gegenständen.

Alle Mitarbeiter sollen Situationen vermeiden, die zu Konflikten zwischen ihren persönlichen und den Interessen von ElringKlinger führen können. Dabei reicht es aus, dass aufgrund der Situation bereits der Anschein eines Interessenkonfliktes besteht. Die Vermeidung solcher Situationen dient dem Schutz des Unternehmens und dem Schutz des Mitarbeiters. Typische Situationen, in denen Interessenkonflikte bestehen bzw. entstehen können, sind die Beauftragung von Dritten, die in einem verwandtschaftlichen oder sonstigen, engen persönlichen Verhältnis stehen, häufig als Vetternwirtschaft bezeichnet. Gleiches gilt für die Einstellung bzw. Beschäftigung von solchen Personen, sofern auf die Einstellung bzw. Beschäftigung Einfluss genommen werden kann. Ergeben sich solche Interessenkonflikte, sind diese immer offenzulegen und insbesondere dem Vorgesetzten mitzuteilen. Im Zweifel ist mit dem zuständigen Compliance Officer zu klären, wie mit der Situation umzugehen ist. Weitere Konstellationen, bei denen ein Interessenkonflikt vorliegen kann, sind die Übernahmen von Nebentätigkeiten oder die Beteiligung an anderen Unternehmen, die mit ElringKlinger in geschäftlicher Beziehung oder im Wettbewerb stehen sowie Beratungstätigkeiten.

Unter Sponsoring versteht man insbesondere die finanzielle Förderung von Personen, Organisationen und Veranstaltungen mit dem Zweck auf das eigene Unternehmen in positiver Weise aufmerksam zu machen. Spenden sind freiwillige Leistungen zur Förderung steuerlich begünstigter Zwecke, ohne dass eine Gegenleistung erbracht wird.

Auch Sponsoring oder Spenden können unzulässige Zuwendungen oder korrupte und damit strafrechtlich relevante Handlungen darstellen, wenn diese zum Bespiel auf Veranlassung eines Dritten erfolgen, damit ein bestimmtes Verhalten eines Dritten, namentlich eines Amtsträgers oder ein unredlicher Vorteil für ElringKlinger bewirkt werden soll. Sponsoring oder Spenden, die zu diesen Zwecken erfolgen, sind verboten. Darüber hinaus müssen Sponsoring und Spenden grundsätzlich immer mit der Geschäftsleitung abgestimmt werden, damit sichergestellt ist, dass nur solche Anliegen gefördert werden, die im Einklang mit den Unternehmensgrundsätzen von ElringKlinger stehen.

Nachfolgende Prinzipien helfen Sanktionen für das Unternehmen und Mitarbeiter zu vermeiden und geben Sicherheit zum richtigen Verhalten:

• Gewähren Sie keine Geldgeschenke und nehmen Sie solche auch nicht an
• Zuwendungen an Amtsträger sind grundsätzlich verboten.
• Machen Sie keine Zuwendungen und nehmen Sie keine an, die unangemessen bzw. nicht sozialadäquat sind oder deren Zweck es ist, ein bestimmtes Verhalten zu bewirken
• Leistung und Gegenleistung müssen in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dies gilt insbesondere bei Berater- oder Vermittlungsverträgen
• Leistungen sind grundsätzlich nicht in bar abzugelten, sondern per Überweisung zu begleichen. Auftrag und Rechnung müssen vorliegen
• Trennen Sie private und geschäftliche Interessen. Sorgen Sie für Transparenz
• Nutzen Sie Ihre Stellung nicht aus, um private Vorteile zu erzielen
• Melden Sie Verstöße

Sie können sich mit allen Fragen im Zusammenhang mit dieser Richtlinie an die CU Legal & Compliance oder den zuständigen Compliance Officer wenden. Ihre Fragen werden auf Wunsch vertraulich behandelt und können über den geschützten Meldeweg „Share with us“ auch anonym gestellt werden.

Zum Themenkomplex Korruption bieten wir insbesondere für Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen aus dem Einkauf und dem Vertrieb zielgerichtete Schulungen an. Nähere Informationen zum Thema Korruption und der Compliance bei ElringKlinger finden Sie im Intranet.